莫里斯（彼得•奥图）和伊恩（莱斯利•菲利普斯）曾是一对搭档多年的舞台演员，退休后又是一对在同一所公寓里互相照顾起居一同享受生活的同居好友。妻室和子嗣早在莫里斯年轻的时候就被他抛弃了，到终老的时候只剩伊恩一个知己良朋倒也落个轻松自在。但岁月的威力仍是老头无法阻挡的，莫里斯不久后患病，医生坚持要他做手术。就在他入院的时候，伊恩的孙侄女杰西（朱迪•惠特克）从英格兰北部到伦敦生活，伊恩很高兴地收留了她。可没受过什么高等教育也没什么朋友的杰西来到大城市却一点也高兴不起来，不但生活不习惯，还犯上了神经衰弱、夜夜惊醒。闲暇养病的莫里斯于是担起帮伊恩照顾杰西的担子，他带着杰西在伦敦四处游玩，领他到剧场看他扮演的各种角色、去博物馆看他最喜欢的画作《维纳斯》，一老一少相处得不亦乐乎。桀骜不驯的杰西慢慢现出内心的天真，莫里斯也逐渐被杰西的青春感染，他不再像看待一个孩子那样看待杰西，她才是他生命的维纳斯。杰西感受到莫里斯对他感情也向他作出亲昵的举动。

　　就在莫里斯沉醉在五味杂陈的幸福中时，一群年轻男子闯进他家，勒索了一笔钱还把他对杰西的爱慕羞辱了一番。痛苦难当的莫里斯找到了前妻（瓦妮莎•雷德格瑞夫），两人聊起了许多往事也说出了过去从未表达过的感受。杰西让他在迟暮之年看到自己从未感触的激情，杰西也因为他学会人与人之间的敬重，但莫里斯仍清楚这段被年代隔断的爱是没有结果的。