高中毕业了，一群少男少女们必须对他们的前途作出抉择。在女友卡门的鼓动下，来自阿根廷 的富家子弟约翰尼.瑞科毅然违背父亲让他上大学的意愿，报名加入了机械化步兵学校，而卡门则 选择了海军学院，她梦想当一名星际舰队的女飞行员。 

　　在训练过程中，卡门暗恋上了冷酷英俊的教官巴卡洛，而瑞科则与分配在同一军营中的女同学 迪齐.弗洛瑞丝产生了感情。不久，从瑞科的老家布宜诺斯艾利斯传来了遭外星球昆虫袭击的消息，他的家人和朋友均遭屠 杀。负责侦察的卡门将从空中拍摄到的录像资料传送给已升任为军官的瑞科，悲愤交加的瑞科决定 率领部下投入战斗。 

　　美国军方大大抵估了这种类似蜘蛛的昆虫的威力，它们比人大出数倍，具有坚不可摧的外壳， 强劲有力的钳子和锋利无比的牙齿，它们顽强好战，是一种非常可怕的杀人武器，第一场遭遇战以 美军全面失败而告终，十万名士兵血洒疆场。瑞科和他的部下们目睹了这场大屠杀，并且搞清了这些昆虫为什么比人聪明的原因，原来它们 在打扫战场时将死去的士兵的脑髓统统吸进体内，这样它们便将几个人的智慧集中于一身。 

　　在一个山谷里，瑞科一部遭到成百上千只是昆虫的袭击，它们像潮水般涌来，先进的机枪在它 们面前显得无能为力。一番激战之后，只有瑞科和弗洛瑞丝等几人幸存下来。这时，瑞科意识到必 须借助于更先进的武器来抗击这些杀人怪物，于是他带领余部加入了星际舰队，与卡门和巴卡洛并 肩作战，向敌人发起还击……