华山大弟子令狐冲与师妹往野店与任盈盈会面，才得知盈及其父--日月教教主任我行同告失踪，而右使东方不败则暂代教主。原来野心勃勃的东方不败获武林秘笈葵花宝典，不惜自宫苦练，希望一统江湖，但外貌上却越发像个女人模样。一日令与东相遇，旋即一见钟情，东碍于自己是男儿身，遂命爱妾在黑暗中与令缠绵，而伺机夜袭野店，把一众华山弟子杀掉，令得知真相后，决心上黑木崖与东决一生死……