西班牙总督唐拉佛（史都华威尔森）爱上狄亚哥（苏洛是其分身，安东尼霍普金斯，「本能反应」）的妻子，遂以捉拿乱党之名率众闯入其家中，却在混乱中误杀了心爱的女人，而苏洛则被送入大牢，就此与尚在襁褓中的幼女爱莲娜分离。身系囹圄20年，迟暮之年的苏洛失去了以往矫健的身手，然他深知人民仍需行侠仗义的苏洛，以阻止唐拉佛压榨墨西哥奴隶，用金块购买加州的阴谋。狄亚哥挑上亚历汉卓（安东尼奥班德拉斯，「终极奇兵」）作为接班人，亚历汉卓也不负期望，除了学得精湛的剑术外，还成功地打入了唐拉佛的社交圈。年轻的苏洛为唐的女儿所吸引，却不知佳人正是老苏洛当年被掳走的女儿（凯萨琳丽塔琼斯，「将计就计」、「鬼入侵」）…