故事发生在1937年的英国伦敦，上层社会的名流绅士罗伯特•亨德森不幸辞世，他的夫人劳拉•亨德森(朱迪•丹奇饰)从此开始了孤家寡人的晚年生活。为了缓解丈夫离开带来的孤寂和分散百无聊赖的心绪，亨德森夫人在好友康薇的建议下，极力扩展自己的兴趣爱好。劳拉先后尝试了收藏钻石、刺绣和辅助单身母亲的慈善活动，却始终找不到自己钟情的事业。
一天，劳拉坐着她那辆劳斯莱斯经过Soho区的风车大街，发现一所被废弃的电影院正在寻找买主。突发奇想的她决定买下这家影院，开始设想中不同凡响的演出计划。
不过，年事已高的劳拉没有丝毫经营剧院的经验，几经物色，一位魅力出众且阅历丰富的男人进入她的视线，他叫维维安•范•达姆(鲍勃•霍斯金斯饰)，正在失业之中。劳拉聘请他作剧院经理，但很快劳拉的大胆言论让他无法接受并决定退出。在劳拉超凡魅力的吸引下，维维安最终决定留下，开始了一段同劳拉的爱恨纠葛。
在秘书马吉的帮助下，维维安开始了剧院的改造工作，而且作为留下的条件，他必须具有舞台风格的支配权。维维安提出建议，全天上演歌舞杂耍，这是英国剧院从未有过的尝试，当然具有一定风险。于是，排练紧锣密鼓的展开了。
劳拉的风车剧院赢得了开门红，颇具新意的舞台表演吸引了源源不断的观众，以至很多竞争对手都竞相效仿，由此也让一度鼎沸的风车剧院日渐萧条。
为了挽回陷入被动的局面，劳拉从巴黎的红磨坊获得了灵感，她想让这些女演员进行裸体表演。维维安警告劳拉，这种有悖常规的表演从未得到伦敦政府的批准，还好，主管此事的官员克罗默是劳拉的旧友，劳拉会不遗余力的促成此事。
维维安开始筹备名为“完美英伦玫瑰”的冒险表演，并在一场大雨中物色到了第一名愿意加入的女演员莫林。同时，劳拉找到了克罗默，一再重申这种奇幻的裸体舞台造型是一种鲜活的艺术，就像一幅幅华美的油画。经过多番努力，克罗默终于不情愿的批准，但只允许静态的裸体造型。
虽然演出取得了轰动效应，而战争也随即打响。劳拉和维维安坚持继续演出，只不过是将舞台转移到地下，而且每次演出结束之后，当兵的小伙子都会等在后台，准备同刚下台的姑娘们约会。
随着战火的蔓延，风车剧院也面临着关闭的命运，在劳拉的据理力争之下，政府同意继续开放风车剧院。严酷的境遇里，演出照旧进行，呼啸的空袭警报中，风车剧院里的表演让人们暂时忘却了身边的战争。
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